裁判要点
在注册资本认缴制下,公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。
案例索引:最高院公报案例2022年01期
王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借贷纠纷案
案件当事人
原告:王钦杰(ONG KHIM KIAT)
被告:上海力澄投资管理有限公司
被告:郭睿星
被告:曲一博(曾用名曲普普)
第三人:蔡利涛
基本案情
原告王钦杰(ONG KHIM KIAT)因与被告上海力澄投资管理有限公司(以下简称力澄公司)、郭睿星、曲一博及第三人蔡利涛发生民间借贷纠纷,向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。
原告王钦杰(ONG KHIM KIAT)诉称:
2015年12月30日,原告与被告力澄公司签订《管理咨询服务协议》。《管理咨询服务协议》主要约定,力澄公司以管理为名,向王钦杰借款100万元,年利率15%,借期自2015年12月30日起至2016年12月29日止。协议签订后,王钦杰按约于2015年12月30日向力澄公司转账100万元。
但借款到期后,力澄公司并未按约还款付息。力澄公司的行为损害了王钦杰的合法权益,被告郭睿星、曲一博系力澄公司股东,认缴出资期限届满后,未缴足注册资金,应对力澄公司的上述债务承担连带还款责任。
据此,王钦杰提起诉讼,请求判令力澄公司归还王钦杰借款人民币100万元(以下币种同),并支付自2015年12月30日起至实际清偿之日止的利息(以100万元为基数,按年利率15%计算),判令郭睿星、曲一博对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。
被告力澄公司辩称:
1.根据《管理咨询服务协议》约定,力澄公司是借款的中介方,实际借款人为案外人郑某某,原告王钦杰与力澄公司之间不存在借贷关系,力澄公司仅对郑某某的债务承担担保责任,但王钦杰向力澄公司主张担保责任时已超过保证期间,故力澄公司无需承担责任;
2.如果认为王钦杰与力澄公司之间是借贷关系,力澄公司也已通过证人葛某某向王钦杰归还了35万元本金,且王钦杰、力澄公司、蔡利涛之间达成债务转让协议,力澄公司将剩余65万元欠款本金及相应利息转让给蔡利涛,王钦杰应向第三人蔡利涛主张;
3.股东承担责任的前提是公司不能清偿债务,本案仍在审理过程中,公司能否清偿尚不确定,且股东出资责任是另一法律关系,不应在本案中一并处理;
4.蔡利涛将翡翠珠宝进行质押以担保向王钦杰的借款,王钦杰应当在担保期限届满时与蔡利涛协商或拍卖质押物,否则存在双重获益的情形。
裁判理由
本案一审的争议焦点为:
一、原告王钦杰与被告力澄公司之间的法律关系;
二、《实物质押担保协议》的性质;
三、葛某某支付的35万元款项的性质。
上海市嘉定区人民法院一审认为:
一、关于原告王钦杰与被告力澄公司之间的法律关系问题
原告王钦杰认为双方之间为借贷关系,被告力澄公司认为双方之间为保证关系。
首先,《管理咨询服务协议》虽形式上包含出借方、借款方、服务方三方,但借款方身份不明,且力澄公司自认收到王钦杰100万元款项后未实际打款给借款方,因此一审法院认为《管理咨询服务协议》的合同主体为王钦杰与力澄公司。
其次,《管理咨询服务协议》实质约定了王钦杰出借金额、固定年化收益、到期还本付息等条款,其表现形式名为服务协议,实为民间借贷。
综上,王钦杰与力澄公司之间为借贷法律关系,力澄公司关于其仅为担保方,王钦杰主张其承担担保责任已逾保证期间的主张不能成立。
二、关于《实物质押担保协议》的性质问题
原告王钦杰认为是第三人蔡利涛自愿为力澄公司还款,属债的加入;被告力澄公司认为是蔡利涛代替力澄公司还款,属债务转让。一审法院认为,王钦杰与蔡利涛分别持有一份《实物质押担保协议》原件,两份原件内容应当一致,但力澄公司提交的由蔡利涛持有的原件与王钦杰持有的原件相比,在空白处多了“同意此笔债务转让”手写内容及力澄公司盖章,一审法院认为,如该内容确实为《实物质押担保协议》签订时各方当事人的合意,应在两份原件中均有体现,现上述字样及盖章仅在蔡利涛持有的协议中出现,法院倾向性认为系事后单方填写,故关于《实物质押担保协议》的内容应以王钦杰持有的原件为准。据此,力澄公司所称在王钦杰、力澄公司、蔡利涛之间达成债务转让的合意的主张无法成立。此外,诉讼中王钦杰明确在本案中不向蔡利涛进行主张,故关于《实物质押担保协议》所涉质押事项不属于本案处理范围,王钦杰与蔡利涛若认为自身权益受到损害,均可另案提起诉讼。
三、关于葛某某支付的35万元款项的性质问题
原告王钦杰认为35万元不能作为被告力澄公司的还款,即便认定为力澄公司还款,也应当优先抵充利息;力澄公司认为葛某某支付的35万元应认定为力澄公司归还的本金。一审法院认为,《实物质押担保协议》签订于葛某某还款之后,约定的还款内容为借款本金65万元及相应利息,该借款本金数额恰与力澄公司欠王钦杰的借款本金扣除葛某某还款金额后的数额吻合,由此表明王钦杰在签订《实物质押担保协议》时即认可35万元款项系力澄公司偿还的借款本金。而证人葛某某的证言亦能印证上述事实。故一审法院认为35万元还款的性质为力澄公司向王钦杰归还的借款本金。
综上,原告王钦杰与被告力澄公司之间存在民间借贷关系,王钦杰已按约向力澄公司履行了出借借款100万元的合同义务,力澄公司仅归还本金35万元,其行为已构成违约,理应承担归还剩余本金65万元及相应利息的法律责任。相应利息应按实际欠付的本金金额分段计算。被告郭睿星、曲一博作为力澄公司的股东,在认缴出资期限届满后,未足额缴纳出资,属未履行或未全面履行出资义务,应在各自未出资本息范围内对力澄公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。审理中,郭睿星、曲一博经法院合法传唤无正当理由拒不到庭系无视法律之行为,应视为其放弃了答辩、质证等诉讼权利,亦应承担一定的法律后果。
二审
力澄公司、郭睿星不服一审判决,向上海市第二中级人民法院提起上诉。
上海市第二中级人民法院经审理,驳回上诉,维持原判。
文章来源:最高院公报案例2022年01期
编辑:杨可鑫
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